Pubblicata la nuova direttiva fusioni – New EU rules on the cross-border conversions, mergers and divisions

Nel segno della modernizzazione del diritto societario e di minori passaggi burocratici nelle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, l’Unione europea ha adottato la direttiva 2019/2121 del 27 novembre 2019 che modifica la 2017/1132 relativa ad alcuni aspetti di diritto societario. Il testo è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea L 321 del 12 dicembre 2019 (direttiva fusioni). La direttiva dovrà essere recepita entro il 31 gennaio 2023. 

Pur nella spinta verso alcune modifiche delle procedure di fusione e scissione, la direttiva lascia spazio agli Stati membri che potranno decidere di non modificare le norme interne che stabiliscono particolari forme giuridiche, inclusa la possibilità di richiedere atti notarili. Pertanto, gli Stati membri possono continuare a prevedere l’atto notarile o la conferma delle firme per la validità dei contratti di vendita e di cessione di azioni. In base al nuovo testo, per assicurare un controllo effettivo ex ante sulle operazioni transfrontaliere, le autorità nazionali dovranno rilasciare un certificato preliminare alla trasformazione, alla fusione o alla scissione, condizione preliminare per concludere la procedura. Inoltre, è previsto lo scambio continuo di informazioni grazie ai registri delle società interconnessi in formato digitale. Spetta agli Stati membri indicare l’organo giurisdizionale, il notaio o altra autorità, competenti a controllare la legalità dell’operazione. Per fronteggiare i rischi connessi alle operazioni transfrontaliere è disposta una procedura di controllo antiabusi obbligatoria al fine di garantire che le semplificazioni introdotte non vadano ad agevolare la costituzione di società di comodo o di copertura. Per la tutela dei lavoratori, è assicurato il rispetto degli obblighi di informazione e di consultazione e maggiori garanzie se una società risultante dalla fusione transfrontaliera sia gestita in regime di partecipazione dei lavoratori.

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