Cessione del credito e proroga della giurisdizione: intervengono le Sezioni Unite

Competenza del giudice italiano per il giudizio di opposizione a un decreto ingiuntivo relativo a un credito azionato dal Gruppo Fiat nei confronti della società americana Delta Motors. Lo ha stabilito la Corte di Cassazione, sezioni unite civili, con la sentenza n. 7736 depositata il 7 aprile (7736:20) con la quale è stata respinta l’eccezione di difetto di giurisdizione avanzata dalla società convenuta che aveva impugnato la sentenza del Tribunale di Torino con la quale era stata affermata la competenza del giudice italiano. Per il Tribunale, infatti, la clausola contenente la proroga di giurisdizione a favore del giudice italiano, inclusa nei contratti sottoscritti dalle parti ha effetto anche se la Fiat ha ceduto i crediti a una società di factoring in quanto la società torinese ha agito come procuratrice speciale della cessionaria in proprio e, quindi, poteva invocare la proroga della giurisdizione. La Delta, infine, si è rivolta alla Cassazione che, però, non ha accolto il ricorso. Ricostruito il quadro normativo dell’Unione europea, con particolare riguardo al regolamento n. 44/2001 sulla competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale – evidentemente ancora in vigore all’epoca dei fatti, poi sostituito, dal 2015, dal n. 1215/2012 -, la Suprema Corte ha ritenuto applicabile l’articolo 23 del regolamento che, in caso di scelta del giudice, afferma la giurisdizione esclusiva del giudice dello Stato membro scelto e non ha considerato fondata la tesi del ricorrente secondo la quale la norma non sarebbe applicabile nell’ipotesi di cessione di credito pro soluto perché la clausola di determinazione convenzionale esclusiva non sarebbe più operante tra cedente e ceduto. La Suprema Corte ritiene non applicabili i principi affermati dalla Corte di giustizia dell’Unione europea in alcune sentenze – richiamate dalla Delta – in cui si discuteva della posizione del cessionario e non del ceduto che aveva sottoscritto la clausola. Così, il ricorrente, per la Cassazione, avrebbe fornito una lettura sbagliata della sentenza della Corte Ue del 20 aprile 2016 nella causa C-366/2013 nella quale – osserva la Cassazione – “non viene mai posta in dubbio l’efficacia della clausola tra le parti originarie del contratto che abbia subito medio tempore una modificazione soggettiva”. A questo quadro, vanno aggiunti gli orientamenti delle sezioni unite che, con alcune sentenze, hanno affermato che il patto di proroga della competenza giurisdizionale “esplica efficacia anche nei confronti dei soggetti cessionari del credito”. Così, alla luce della giurisprudenza della Corte Ue già esistente, la Cassazione ha escluso la necessità di un rinvio pregiudiziale di interpretazione e ha anche affermato che non esiste alcuna omogeneità di contenuto ed effetti tra proroga e clausola compromissoria. Pertanto, la Corte di Cassazione ha respinto il ricorso e affermato la giurisdizione del giudice italiano.