Focus sull’attuazione della direttiva 2005/56/CE relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali (recepita in Italia con Dlgs n. 108/2008) e della sesta direttiva 82/891 relativa alle scissioni (modificata varie volte), con l’obiettivo di individuare le effettive modalità di attuazione e le lacune da colmare. Il servizio ricerca del Parlamento europeo ha pubblicato uno studio (EPRS_STU(2016)593796_EN) nel quale, riprendendo il rapporto della Commissione per gli affari giuridici del 15 dicembre 2016, si propone di individuare gli ostacoli alla piena attuazione delle due direttive. Una parte del documento è anche dedicata alle questioni di diritto internazionale privato, nonché a una dettagliata analisi della giurisprudenza della Corte di giustizia dell’Unione europea che ha svolto un ruolo di fondamentale importanza nell’attuazione delle due direttive.

Scritto in: diritto societario | in data: 15 gennaio 2017 |
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La Commissione europea mette mano al diritto societario. E lo fa con l’adozione di una proposta di modifica delle direttive 2007/36/CE, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate e 2013/34/UE del 26 giugno 2013 relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese (qui il testo della proposta società). Per Bruxelles è indispensabile innovare le norme sulla governance delle società quotate che ha mostrato non pochi difetti durante la crisi. Con l’obiettivo di favorire gli investimenti transfrontalieri. Da un lato, la Commissione punta a un taglio sulle retribuzioni degli amministratori, con compensi legati ai risultati e voce in capitolo degli azionisti e dall’altro lato a una governance efficiente con maggiori controlli e una riduzione dei rischi di conflitti di interesse. La proposta individua norme più rigorose per gli investitori nel segno della trasparenza. Nel caso di violazione delle norme, la proposta richiama la necessità che gli Stati stabiliscano sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive.

La Commissione ha anche adottato una raccomandazione sulla qualità informativa sul governo societario guidata dal principio “rispetta o spiega” (140409-cgrr_en9) e una proposta di direttiva sulle società a responsabilità limitata a socio unico, che modificherà la 2009/102 (140409). Le società di questo tipo saranno denominate, in modo comune a tutta Europa, “societas unius personae” (SUP). La proposta prevede la registrazione online (oggi non possibile in 12 Stati membri, inclusa l’Italia), senza inutili viaggi e con un evidente taglio dei costi amministrativi e di registrazione (si veda il documento di lavoro 140409-smcd_en). La Commissione ha predisposto un modulo standard, disponibile in tutte le lingue Ue. Le società dovranno essere costituite entro 3 giorni, con un requisito patrimoniale minimo di un euro.

Scritto in: diritto societario | in data: 9 aprile 2014 |

Troppi i costi e gli oneri burocratici per i trasferimenti transfrontalieri della sede legale di una società. Prima dell’adozione di una direttiva in materia e dopo che la Commissione europea ha lanciato una consultazione pubblica, il Parlamento europeo ha commissionato uno studio per individuare l’opportunità nell’adozione di una direttiva che consenta di superare gli ostacoli frapposti dagli Stati membri nei trasferimenti di sede. Gli interventi della Corte di giustizia Ue, dopo il caso Cartesio, hanno infatti lasciato ancora aperti molti problemi, come risulta dallo studio diffuso dal Comitato per il mercato interno del Parlamento europeo relativo ai trasferimenti transfrontalieri di sede sociale nel quale si dà conto anche dei modelli seguiti in altri Stati come Svizzera e Stati Uniti (PE 494.460,  societàsocietà1). Tra le questioni trattate, quelle relative agli aspetti fiscali e la tutela degli azionisti. Un dato è certo. L’adozione di regole snelle e chiare dovrebbe comportare una riduzione di costi inutili e un risparmio nello spazio Ue pari a 207 milioni di euro l’anno.

Si veda il post del 14 giugno 2012 http://www.marinacastellaneta.it/blog/urgenti-le-modifiche-al-diritto-societario-europeo-lo-dice-leuroparlamento.html

Scritto in: diritto societario, Unione europea | in data: 11 marzo 2013 |
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La Commissione europea ha avviato una consultazione pubblica (direzione generale Mercato interno) sul trasferimento transfrontaliero di sede sociale. Il Parlamento europeo, a febbraio 2012, aveva chiesto alla Commissione di presentare una proposta su tale questione. Prima di sciogliere il nodo sull’opportunità della presentazione di una proposta e in vista di una valutazione su costi e benefici, Bruxelles ha dato il via alla consultazione pubblica. Termine ultimo per partecipare il 16 aprile 2013. Qui il testo del questionario per partecipare alla consultazione, aperta a società, organismi di categoria, sindacati, università, privati consultation-document_it

Scritto in: diritto societario, Unione europea | in data: 15 gennaio 2013 |
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Facilitazione delle fusioni transfrontaliere, iniziative sul trasferimento di sede, campagna d’informazione sullo statuto della società europea, norme operative sul conflitto di interessi. Sono questi alcuni degli obiettivi che si prefigge Bruxelles per migliorare il contesto, anche giuridico, in cui operano le imprese in Europa. La Commissione ha presentato oggi il piano d’azione che contiene le iniziative in materia di diritto delle società e governo societario (121212_company-law-corporate-governance-action-plan_en). Nell’ottica della Commissione è necessario rivisitare gli atti adottati apportando modifiche alla direttiva 2005/56 sulle fusioni transfrontaliere delle società di capitali, modificata dalla 2012/17  e codificando gli atti esistenti in materia societaria. Centrale l’adozione di regole sulla governance  con una partecipazione più ampia, soprattutto con riguardo ai controlli, degli azionisti.

Scritto in: diritto societario | in data: 12 dicembre 2012 |
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Il Comitato giuridico dell’europarlamento ha reso noto uno studio sui diritti e gli obblighi degli azionisti nell’Unione europea (PE 462.463, EST75163 azionisti). Il volume passa in rassegna i regimi nazionali con l’obiettivo di fornire elementi utili a migliorare il diritto delle società nello spazio giuridico europeo, individuando nuovi obblighi e diritti degli azionisti e misure idonee a rafforzare la tutela dell’interesse della società.

Con una priorità: creare strumenti idonei a rimuovere ogni possibile forma di conflitto di interessi. Lo studio è completato da una dettagliata analisi della normativa Ue e dello stato di recepimento degli Stati membri.

Scritto in: diritto societario | in data: 18 luglio 2012 |
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Troppe le possibilità inutilizzate dagli operatori per quanto riguarda le forme giuridiche delle società a livello europeo. Necessaria, quindi, una revisione dell’intero settore affrontando anche le questioni relative ai conflitti di legge nell’ambito del diritto societario, partendo da “una proposta di esperti in materia che potrebbe fungere da punto di partenza per ulteriori lavori sulle disposizioni sui conflitti di legge in relazione alle operazioni transfrontalieri delle società”. Lo ha evidenziato il Parlamento europeo nella risoluzione approvata oggi dal titolo “Il futuro del diritto societario europeo” (P7_TA-PROV(2012)0259, P7). Centrale il ruolo della Commissione che deve fare maggiori sforzi per arrivare all’adozione di regole sullo Statuto della società privata europea. Anche perché – hanno precisato gli eurodeputati –  “le forme societarie dell’Unione europea intese a sostituire le forme esistenti previste dal diritto nazionale hanno un elevato potenziale”. Condivisibile, quindi, la scelta della Commissione di iniziare uno studio sulle società mutualistiche europee. Per quanto riguarda la seconda direttiva sul diritto societario, secondo il Parlamento, meglio una maggiore semplificazione “piuttosto che introdurre un regime alternativo per la costituzione e la salvaguardia del capitale”. Spetta poi alla Commissione presentare “una proposta legislativa in cui si definiscano misure intese a facilitare la mobilità transfrontaliera delle società all’interno dell’Unione europea (quattordicesima direttiva sul diritto societario relativa al trasferimento transfrontaliero della sede di una società)”. Per quanto riguarda la nona direttiva sul diritto societario in materia di raggruppamenti di imprese, il Parlamento europeo non punta a  una piena armonizzazione della normativa europea quanto piuttosto all’adozione di norme a protezione delle società controllate e degli azionisti “unitamente a una maggiore trasparenza per quanto riguarda la struttura giuridica e l’assetto proprietario”.

Scritto in: diritto societario | in data: 14 giugno 2012 |

Un diritto societario più adatto alla nuova realtà economica. E’ quello che vuole la Commissione europea che ha lanciato una consultazione pubblica per raccogliere il punto di vista delle parti interessate sul futuro del diritto societario europeo (http://ec.europa.eu/yourvoice/ipm/forms/dispatch?form=companylaw2012). Giusto rispettare le tradizioni giuridiche degli Stati membri, ma è necessario rafforzare l’armonizzazione delle norme di base anche perché – osserva la Commissione – ciò consente una “crescita degli scambi commerciali transfrontalieri e lo sviluppo del commercio elettronico”. La consultazione è a tutto campo e riguarda anche i rapporti tra diritto societario e governance, i passi da compiere per codificare in un unico testo le diverse direttive esistenti, lo statuto della società europea e l’individuazione “dei punti forti e dei punti deboli delle forme giuridiche delle società europee”. Punto cruciale l’individuazione di nuovi meccanismi per favorire la mobilità transfrontaliera e i requisiti minimi in materia di capitale.

Il termine per inviare i contributi è il 14 maggio 2012.

Scritto in: diritto societario | in data: 20 febbraio 2012 |
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